Doing Business in Brazil

25. Compliance e excelência corporativa: agenda básica

01/07/20

No Brasil, considerando os aspectos legais e regulatórios, é correto afirmar que nunca se exigiu tanto das organizações no sentido da governança e integridade corporativa. 

A agenda global de combate à corrupção e os grandiosos casos de fraudes e desvios de conduta que assolaram o país emprestaram força ao movimento em favor da integridade na condução dos negócios, que refletiu não apenas nas agendas das empresas, mas também no processo legislativo, no trabalho das instituições de aplicação da lei e nas políticas públicas.  

Para além do âmbito das entidades privadas, é importante perceber avanços quanto a exigências legais voltadas a entes da Administração Pública, como a estruturação e implementação de mecanismos e procedimentos que assegurem a conformidade de sua atuação.

Não se nega que, apesar da conduta ética, conformidade legal e governança já estarem cada vez mais presentes no discurso das organizações e já serem incluídas como objeto de políticas públicas, ainda há muito a avançar sob o ponto de vista comportamental. Além disso, o reconhecimento de que o desenvolvimento de medidas de compliance não representa simplesmente um custo adicional, mas sim um investimento essencial à sustentabilidade do negócio continua a ser uma celeuma no ambiente corporativo. 

Discorremos a seguir sobre as principais normas brasileiras de compliance e integridade, trazendo recentes alterações e disposições, assim como listaremos iniciativas públicas importantes que ajudam a fomentar a conformidade na condução de negócios por empresas brasileiras e demais empresas atuando no Brasil.  

  1. A evolução legislativa do Compliance no Brasil:

O movimento internacional em direção à integridade no ambiente corporativo, principalmente no combate à corrupção e suborno, não é recente. 

Em 1977, os Estados Unidos da América promulgaram o FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) que proíbe a prática de suborno de funcionários públicos estrangeiros, estabelecendo sanções aos envolvidos.

O movimento se intensificou na década de 90, quando diversos atores internacionais formalizaram suas intenções de luta contra a corrupção através de tratados e acordos multilaterais, dando ênfase à integridade no estabelecimento de relações comercias. Os signatários assumiam o compromisso de criminalizar a prática do suborno e outros ilícitos e instituir sanções rígidas aos envolvidos, o que resultou na criação de diplomas legais e adoção de uma série de instrumentos internacionais de repressão a tais práticas.

Antes mesmo de começar a tramitação de lei específica, o Brasil ratificou o compromisso do enfrentamento à corrupção no ano de 1997, através da adesão à Convenção da OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais.

No Brasil, a agenda de conformidade e adoção de mecanismos de controle chegou pelo setor financeiro. Com a Lei Federal 9.613 (conhecida por Lei de Lavagem de Dinheiro) e a Resolução 2.554 do Banco Central do Brasil, ambas publicadas em 1998, o país incorporou as regras do Comitê de Brasiléia para Supervisão Bancária (1975), que obrigou instituições financeiras a adotar estruturas de compliance e mecanismos efetivos de controles internos para prevenção da lavagem de dinheiro e outras atividades ilícitas. O conceito, pois, de uma área voltada aos riscos, controles e conformidade no Brasil nasceu neste setor. 

Depois de mais de uma década, em 2013, muito em razão dos compromissos assumidos pelo país nos pactos internacionais sobre o assunto, a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei Federal nº. 12.846/2013) é promulgada. 

Para além da implementação de mecanismos de controle pelas empresas no combate à corrupção e outras condutas ilícitas – o que, como vimos, não era previsão totalmente nova à legislação brasileira –  a Lei trouxe dispositivos e conceitos inéditos ao nosso cenário jurídico relativo ao combate à corrupção.  

O artigo 2º da Lei determina a responsabilização objetiva de pessoas jurídicas, o que significa que as pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas pela ocorrência dos atos lesivos nela previstos praticados em seu interesse ou benefício, independentemente de sua ordem, autorização ou mesmo ciência, podendo ser punidas pela conduta de seus sócios, empregados, representantes e terceiros.

Além disso, pela primeira vez, os programas de compliance (ou de integridade na letra da Lei) passam a trazer benefícios previstos em lei. Além de serem instrumentos de mitigação de risco e responsabilização, a Lei Anticorrupção trata a existência de mecanismos e procedimentos de compliance como um dos critérios de redução no cálculo de aplicação das sanções em caso de algum ato lesivo ter sido praticado. O Decreto Federal nº. 8.420/2015, que regulamentou a lei, traz os parâmetros de redução, emprestando o maior percentual de redução ao fato de a empresa possuir e aplicar um efetivo programa de compliance, o que pode resultar em uma diminuição de até 4% no cálculo da multa a ser aplicada.

O que a Lei estabelece, portanto, é que a adoção de um programa de integridade adequadamente estruturado e efetivo pode não somente evitar o cometimento de irregularidades, mas também será fator de maior desconto para fins da aplicação das sanções administrativas previstas no caso de ocorrência de ato ilícito.

Além das previsões da Lei Anticorrupção e do Decreto nº. 8.420/2015, outras normas avançam nesse sentido ao oferecerem vantagens às empresas com estruturas de compliance instaladas e em efetiva aplicação.

A maioria dos Estados brasileiros já regulamentou a Lei Anticorrupção em âmbito estadual – e a questão é pauta de discussão nos demais Estados que ainda não o fizeram. Alguns deles foram além das previsões federais e acabaram por tornar mandatória a existência de programas de compliance nas empresas que celebrarem contratos com a Administração estadual direta, indireta e fundacional. A iniciativa pioneira foi do Estado do Rio de Janeiro sob égide da Lei Estadual nº. 7.753/2017. O exemplo foi seguido pelo Distrito Federal (Lei nº. 6.112/2018) e pelos Estados do Rio Grande do Sul (Lei Estadual nº. 15.228/2018) Amazonas (Lei Estadual nº. 4.370/2018), Goiás (Lei Estadual nº. 20.489/2019) e Pernambuco (Lei Estadual nº. 16.722/2019). Também de forma precursora, o Distrito Federal por meio de Decreto 40.388/2020 publicou normas sobre a avaliação do programa de compliance pelos órgãos estaduais competentes – seguindo as diretrizes da Controladoria Geral da União, órgão competente em nível federal. 

Convergindo sobre a importância do compliance, diversos são os projetos de lei que tramitam sobre o tema. O PLS nº. 429/17, pendente de aprovação pela Câmara dos Deputados, determina a criação de programa de integridade para partidos políticos. Segundo o texto proposto, as legendas terão de prever, nos respectivos estatutos, um programa de integridade, o qual deverá conter um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de controle, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades.

Outras proposições também merecem destaque como o Projeto de Lei nº. 7.149/2017 que condiciona a celebração de contratos com a Administração Pública Federal à adoção do programa de integridade e o Projeto de Lei nº. 303/2016 que propõe a adoção do programa de integridade aos Estados, Municípios e à União para que estes entes possam receber repasses de recursos.

Em âmbito público, o Projeto de Lei nº. 5.442/19, em trâmite na Câmara dos Deputados, que propõe a implementação obrigatória de programas de compliance por empresas públicas e sociedades de economia mista que explorem atividade econômica potencialmente lesiva ao meio ambiente.

Como se vê, o movimento legislativo representa a tendência de que, cada vez mais, a implementação dos programas de compliance deixa de ser opcional para se tornar mandatário no desenvolvimento de negócios, principalmente quando do relacionamento com o Governo, demonstrando o avanço na busca pela integridade nas relações comerciais e contratações públicas.

1.1. O Compliance na Administração Pública 

É certo que, a fim de que as práticas de compliance e integridade sejam efetivas, sobretudo nas relações público-privadas, a Administração Pública também desempenha papel fundamental, devendo desenvolver controles e procedimentos que assegurem a conformidade de sua atuação.

Nesse sentido, a Lei nº. 13.303/2016 (também conhecida como “Lei Geral das Estatais” ou simplesmente “Lei das Estatais”) dispõe sobre o estatuto jurídico de empresas públicas, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. A Lei traz disposições sobre a modernização da gestão das empresas controladas pelo Estado, buscando inibir influências políticas de sua administração com regras referentes à governança corporativa, compliance e transparência nas suas atividades.

A Lei determina a elaboração e divulgação de código de conduta e integridade, que, dentre outros assuntos, disponha sobre princípios e valores e missão da empresa estatal, medidas de prevenção de atos de corrupção e fraude, canal de denúncias para o recebimento de denúncias internas e externas e sanções aplicáveis em caso de violação às regras internas de ética e conduta (art. 9º, § 1º).

Também no âmbito da administração púbica federal, o Decreto Federal nº. 9.203/2017, alterado e complementado pelo Decreto Federal nº. 9.901/2019, estabelece, de forma mais ampla, a política de governança, fixando, como princípios, a capacidade de resposta, a integridade, a confiabilidade, a melhoria regulatória, a prestação de contas e a transparência. Órgãos e entidades devem, assim, implementar e manter mecanismos, instâncias e práticas capazes de conferir clareza acerca de sua identidade ética.  

Na mesma linha, recentemente publicada a Lei 13.848/2019 – Lei das Agências Reguladoras – passou igualmente a impor a tais entidades a adoção de um programa de integridade, com o objetivo de promover a adoção de medidas e ações institucionais destinadas à prevenção, à detecção, à punição e à remediação de fraudes e atos de corrupção (art. 3º, § 3º).

A Lei Federal nº. 13.964/2019 (conhecida como Pacote Anticrime) inovou ao trazer a obrigatoriedade de criação de canais de recebimento de denúncia para os órgãos públicos, incluindo a administração direta –  formalizando algo que já é previsto como recomendação para as empresas privadas e obrigatório para a administração indireta (empresas públicas e sociedades de economia mista) sob a Lei das Estatais. 

1.2. O avanço da regulamentação quanto ao Informante de Boa-Fé 

A figura do informante de boa-fé, popularmente conhecido pelo termo whistleblower, tem sido cada vez mais considerada um importante instrumento de combate à corrupção. O informante é aquele que, ao perceber irregularidades dentro de uma organização, seja pública ou privada, reporta os fatos às autoridades competentes para a apuração e adoção de medidas cabíveis.

Apesar da Lei nº 9.807/1999, que instituiu o Programa Federal de Assistência a Vítimas e a Testemunhas, ter disposto sobre a proteção de testemunhas que tenham prestado colaboração a investigações, foi a Lei Federal nº 13.608/2018 que trouxe mais definidamente o conceito do informante e a importância de sua colaboração, trazendo previsões sobre o serviço telefônico de recebimento de denúncias com garantia de anonimato e sobre recompensa por informações que auxiliem apurações de condutas ilícitas por organizações privadas ou públicas.

A Lei nº 13.608/2018 garante o sigilo dos dados do informante e estabelece que a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, no âmbito de suas competências, poderão estabelecer formas de recompensa pelo oferecimento de informações que sejam úteis para a prevenção, a repressão ou a apuração de crimes ou ilícitos administrativos.  

A referida Lei foi alterada e teve dispositivos incluídos pela Lei Federal nº. 13.964/2019 (conhecida como Pacote Anticrime), como a previsão da proteção integral contra ações ou omissões praticadas em retaliação ao exercício do direito de relatar, tais como demissão arbitrária, alteração injustificada de funções, imposição de sanções e outros tipos de retaliação. A prática de retaliação ao informante configurará falta disciplinar grave e sujeitará o agente à demissão a bem do serviço público, além de ser o informante ressarcido em dobro por eventuais danos materiais e morais. 

Ainda, o Pacote Anticrime acrescentou, de forma inovadora, em seu artigo Artigo 4º-C § 3º, a possibilidade de participação do informante em até 5% (cinco por cento) do valor recuperado pelo Estado caso as informações fornecidas resultem em recuperação de produto de crime contra a administração pública.

Também no ano de 2019, o Decreto Federal nº 10.153 determinou procedimentos a serem seguidos pelos órgãos da Administração direta, autárquica e fundacional e empresas que prestem serviços públicos a fim de garantirem a proteção à identidade dos informantes de ilícitos e de irregularidades praticados contra a administração pública federal direta e indireta. 

  1. Normas Regulatórias e Diretrizes e Políticas Públicas 

A atividade regulatória no Brasil também tem refletido em suas previsões a importância da adoção de medidas de compliance no desenvolvimento dos negócios das empresas. A prevenção aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores é regida pela Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que foi alterada pela Lei nº 12.613, de 09 de julho de 2012. A regulamentação e disciplina dos mecanismos obrigatórios para o desenvolvimento das atividades das empresas submetidas à Lei, que antes era de atribuição exclusiva do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), passou, no ano de 2012, a ser compartilhada com órgãos reguladores ou fiscalizadores de atividades (por exemplo, o Banco Central é responsável pelas instituições financeiras). Assim, a elaboração de uma efetiva política de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo deve ser fundamentada nas regulações específicas do órgão que regula a atividade, sendo fundamental uma análise de riscos própria da atividade.

No âmbito do Banco Central do Brasil, a Resolução nº. 4.595/2017 determina, dentre outras regras, a elaboração de programa de compliance pelas instituições financeiras visando mitigar os riscos inerentes ao setor. A recente Circular nº. 3.978/2020 dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições financeiras visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de lavagem e ocultação de bens, trazendo parâmetros que devem ser seguidos para uma correta avaliação de riscos, a partir da qual serão estruturadas as políticas e procedimentos de governança e conformidade.  

O Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) também adotou novos procedimentos de conformidade. A entidade publicou a resolução nº. 3.439/2018, que alterou as regras de contratos firmados pelo banco, passando a exigir dos seus agentes financeiros que comprovem, sempre que solicitado, a adoção de programa de integridade, políticas e procedimentos que visem à prevenção e combate à corrupção, fraude e demais irregularidades previstas na legislação, em especial na Lei Anticorrupção e respectivas alterações na regulamentação aplicável e nas políticas e normas do BNDES, em relação aos contratos que assinar com as beneficiárias finais. Além disso, também passou a exigir que seja comprovada a adoção de procedimentos que visem ao cumprimento das normas concernentes à prevenção à lavagem de dinheiro e ao combate ao financiamento ao terrorismo, em especial os previstos na Lei nº. 9.613/1988 e respectivas alterações na regulamentação aplicável e nas políticas e normas do BNDES.

Outra entidade que deu importante passo no fomento da adoção de programas de integridade pelas empresas foi a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Em 2019, a entidade publicou a Instrução CVM nº. 607, a qual prevê como fator atenuante de penalidades de multa impostas no âmbito de processo administrativo a adoção efetiva de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica. Cada atenuante pode garantir uma redução de até 25% da multa determinada – o que representa um incentivo à implementação de medidas de compliance.

Também em 2019, a CVM emitiu a Instrução CVM nº. 617, que traz a inserção da “Abordagem Baseada em Risco” como principal ferramenta de governança da prevenção à lavagem de dinheiro, apontando a necessidade da estruturação de um programa de conformidade, em especial em relação à lavagem de dinheiro, e reformulação de suas regras, procedimentos e controles internos com base em riscos identificados em avaliações internas, as quais devem ser periodicamente conduzidas. 

A Controladoria-Geral da União (CGU), autoridade máxima de aplicação da Lei Anticorrupção no âmbito do Poder Executivo Federal, passou a contar em janeiro de 2019 com a Secretaria de Combate à Corrupção, responsável por, dentre outras atribuições, supervisionar, coordenar e orientar a atuação do órgão no combate à corrupção e demais ações para assegurar a conformidade nas relações com os agentes públicos.

A CGU exerce papel fundamental na disseminação da cultura de compliance no ambiente corporativo brasileiro. O órgão, mais do que aplicação da lei, assume atividades de fomento da adoção de medidas de conformidade e fornece diretrizes às entidades que pretendem implementar mecanismos de compliance. O guia “Programa de Integridade: diretrizes para empresas privadas” indica os principais pilares de um programa de integridade e políticas e procedimentos para a detecção de indícios da ocorrência de atos ilícitos e mitigação de riscos.

Além disso, a CGU publicou, em setembro de 2018, o Manual Prático para Avaliação de Programas de Integridade em Processo Administrativo de Responsabilização de Pessoas Jurídicas, cujo objetivo é orientar os responsáveis pela aplicação da lei quanto à avaliação dos programas de compliance das pessoas jurídicas submetidas ao Processo Administrativo de Responsabilização em razão de violação à lei. O material também ajuda as empresas a avaliarem internamente os seus próprios programas. Tornando públicos seus parâmetros, a CGU busca garantir segurança e uniformidade nas decisões exaradas nesses processos administrativos.

Também, em conjunto com a Comissão de Ética Pública, a CGU emitiu a Orientação Normativa Conjunta nº. 1/2016, editada para regulamentar a participação de agentes públicos federais em eventos e atividades custeados por terceiros. Ela estabelece regras relacionadas ao transporte, hospedagem, refeições e inscrição para participação em eventos, refeições e, por fim, entretenimento de agentes públicos federais. A medida tem por fim evitar que benefícios custeados por particulares a funcionários públicos, embora com aparência de legalidade, sejam, na verdade, uma forma de efetivar eventual pagamento indevido.

Outra iniciativa da CGU, denominada Pró-Ética, consiste em fomentar a adoção voluntária de medidas de integridade pelas empresas, por meio do reconhecimento público daquelas que, independentemente do porte e do ramo de atuação, mostram-se comprometidas em implementar medidas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de atos de corrupção e fraude. De forma resumida, as empresas fornecem informações e documentos à CGU com relação a medidas de compliance adotadas. Ao final do processo, as empresas que atingirem uma determinada pontuação são consideradas empresas Pró-Ética, informação que é divulgada para o mercado.

Essas são algumas das regulações e diretrizes exaradas pelos órgãos regulatórios brasileiros, indicando o movimento normativo em direção à exigência da implementação pelas empresas de verdadeiras políticas e controles internos de suas atividades.

  1. O Compliance e o enfrentamento dos riscos na pandemia declarada em 2020

Com a decretação de uma pandemia do Covid-19 pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”) em 11 de março deste ano, a Administração Pública acabou por flexibilizar algumas normas dada a situação excepcional mundialmente enfrentada. 

Em 23 de Março deste ano, a União publicou a Medida Provisória nº. 928 (MP 928), dispondo sobre medidas para enfrentamento da emergência de saúde pública. De acordo com a MP 928, enquanto perdurar a pandemia e o enfrentamento da emergência de saúde pública, não correrão os prazos processuais em desfavor dos acusados e entes privados processados em processos administrativos e ficará suspenso o transcurso dos prazos prescricionais para aplicação de sanções administrativas previstas na Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), Lei dos Servidores Públicos Civis da União (Lei nº 8.112/1990) e demais normas aplicáveis a empregados públicos.  

Também a Medida Provisória nº. 966, publicada em Maio deste ano, alterou o regime jurídico de responsabilização de agentes públicos por ação e omissão em atos relacionados com a pandemia, definindo que estes somente poderão ser responsabilizados nas esferas civil e administrativa se agirem ou se omitirem com dolo ou erro grosseiro em decisões envolvendo medidas de enfrentamento da emergência de saúde pública e combate aos efeitos econômicos e sociais decorrentes da pandemia. Tal medida limita a responsabilização, a qual não ocorrerá em relação à opinião técnica do agente que a houver adotado como fundamento de decidir, a menos que se comprove o dolo ou erro grosseiro ou, ainda, conluio entre os agentes. Há intenso debate sobre a constitucionalidade da MP nº 966 e pode haver alterações a seu respeito no futuro.

Com o objetivo de aumentar as doações de pessoas físicas e empresas para reforçar o combate à pandemia, o Governo Federal publicou o Decreto Federal nº. 10.314/2020, que permite ao Governo o recebimento de doações de bens, serviços ou tecnologia, assumindo os encargos ou condições estabelecidas pelo doador. O normativo altera o Decreto Federal nº. 9.764/2019, que permitia a realização de doações por qualquer pessoa física ou jurídica, nacional ou estrangeira, em situação regular no país, porém sem qualquer ônus ou encargos para o governo. Com a inclusão desta nova espécie de doação, o interessado poderá estabelecer condições, como requerer que o ente beneficiado assuma os custos e logística de transporte. 

É certo que uma situação atual de crise, além dos danos enormes à da saúde pública, representar uma ameaça à sustentabilidade dos negócios, trazendo desafios de enfrentamento pelos entres públicos e privados, inclusive quanto aos riscos de inconformidade que um ambiente de crise acaba por favorecer. 

O COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) reforçou a importância de um controle diligente para mitigar riscos, particularmente aqueles relacionados a fraude, tendo emitido os principais sinais de alerta detectados pela entidade, dentre eles a contratação com dispensa de licitação e superfaturamento de preço, o recebimento de recursos públicos destinados à compra de equipamentos ou insumos para o combate à pandemia com imediata transferência a terceiros sem relacionamento financeiro aparente e transferência de recursos para servidores públicos por empresas que receberam pagamentos decorrentes de contratos administrativos. 

É neste ponto que entra a necessidade imediata de uma (re) avaliação dos riscos pelas empresas, a partir da qual novas medidas devem ser adotadas ou medidas existentes devem ser adequadas ao novo cenário, a fim de mitigar os diversos perigos que uma crise pode trazer.  A área de Compliance deve adotar controles extraordinários para o monitoramento do cumprimento do programa, reforçando seus controles principalmente em relação à: i) doações para órgãos públicos; ii) contratos públicos, convênios e parcerias, especialmente quando advindos de contratações emergenciais; iii) retidão de registros contábeis e iv) mecanismos de controles de colaboradores e terceiros, tendo em vista que estão exercendo suas atividades em ambientes externos à empresa, quando for o caso. 

Outras medidas recomendadas são a condução de reportes periódicos mais frequentes à alta administração (e em certos casos aos investidores) e o estabelecimento de um comitê de crise para tratar da questão, o qual deve ser multidisciplinar, incluindo o profissional de Compliance. 

No último dia 28 de abril, a Controladoria-Geral da União (CGU) lançou a cartilha “Boas Práticas de Integridade nas Relações Público-Privadas em Tempos de Pandemia”, orientando as empresas em operações realizadas junto ao setor público no curso da pandemia. O documento ressalta a importância de se promover a transparência e a integridade nas relações público-privadas, além de direcionar as principais ações de fiscalização que serão priorizadas após a regularização da situação do país. A cartilha está segmentada pelos tópicos “oriente; registre, divulgue, monitore, denuncie e preserve a sua imagem”, trazendo orientações e sugerindo diretrizes a serem seguidas pelas empresas.

  1. Compliance e a Excelência Corporativa

O Compliance, cada vez mais, se mostra como ferramenta essencial à sustentabilidade dos negócios. 

Ao prevenir e reduzir os riscos das condutas não conformes, o compliance diminui o grau de exposição e responsabilização em relação a potenciais comportamentos ilícitos de seus colaboradores e parceiros, o que impacta diretamente na diminuição de perdas internas com condutas irregulares, aplicação de multas e sanções, processos judiciais e administrativos. 

Um exemplo é a Instrução CVM 607, que traz um endurecimento por parte do regulador quanto à aplicação de penas bem mais elevadas, concedendo o significativo desconto de até 25% em uma eventual multa aplicada pelo órgão.

Além da redução dos custos, há de se considerar a preservação de sua reputação e, portanto, incremento de seu valor de mercado.

Ainda, ao analisar e avaliar seus riscos, a empresa amplia seus conhecimentos a respeito do seu negócio e do mercado em que atua, inclusive de seus concorrentes e parceiros, aumentando a qualidade das decisões dentro da organização e gerando uma melhor alocação de recursos, ampliação de resultados. Todos estes fatores repercutem diretamente no aumento de eficiência na gestão e no desempenho da empresa. 

É certo, também, que a adoção de um programa de Compliance efetivo passa a ser um dos critérios para selecionar parceiros de negócios (fornecedores, prestadores de serviços, subcontratados). Este interesse não tem origem apenas na busca por parceiros comerciais que tenham os mesmos valores, mas é motivado, também, pelo fato de que diversas leis, tanto brasileiras quanto estrangeiras, punem empresas por atos ilícitos cometidos por terceiros, ou seja, é cada vez mais comum que empresas prefiram contratar parceiros que adotem medidas para mitigar esse tipo de risco. 

Como vimos, na medida em que os bancos poderão cada vez mais ser diretamente responsabilizados pelo uso do dinheiro sob sua gestão em esquemas de corrupção, as instituições financeiras voltaram ainda mais sua atenção à correta utilização dos recursos que disponibilizam aos seus clientes. E, para resguardarem seus interesses, passaram a exigir que seus potenciais clientes tenham um programa de conformidade para início do relacionamento e liberação dos recursos pretendidos.  

Mais do que isso, investidores querem alocar seu dinheiro em empresas menos expostas aos mais diversos riscos, assim é evidente que empresas que tenham controles sólidos terão chances melhores de receber mais investimentos do que outras que não têm. 

Ademais, os próprios colaboradores ganham com o efetivo funcionamento do programa, afinal em muitos casos é no desenvolvimento do core business da empresa onde se percebem as irregularidades. Treinados no programa de integridade, estes serão peças-chave, ou a primeira linha de defesa, para a detecção e comunicação de inconformidades, inclusive cometidas por terceiros, que a alta gestão não poderia perceber. Com isso, estariam assegurando a sustentabilidade do negócio e mitigando o risco de a empresa vir a fechar as portas em razão das pesadas sanções previstas em lei. 

Resta evidente que a adoção de mecanismos e procedimentos internos para assegurar a integridade e a conformidade no ambiente corporativo transpassa o duo direito/ética a que estamos todos submetidos. No mundo dos negócios, a manutenção de um programa de integridade passou a ser uma ferramenta de negócios vital, representando vantagem competitiva em qualquer mercado. 


Autores: Heloisa Uelze, Fernanda Casagrande, Felipe Ferenzini, Bianca Amancio e MatheusVieira

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