Lautenschlager, Romeiro e Iwamizu Advogados
Na esteira das inovações trazidas pela Medida Provisória 931/2020, foi publicada, em 14 de abril de 2020, a Instrução Normativa DREI nº 79/2020, trazendo importantes orientações sobre a realização de assembleias ou reuniões virtuais para sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.
As reuniões e assembleias, de acordo com a referida Instrução, podem ser semipresenciais,
quando permitem a participação e votação em meios presenciais ou à distância, ou podem ser
integralmente digitais, quando a participação e votação devem ocorrer tão somente à distância. A participação e a votação nestes casos podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto à distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico, conforme requisitos indicados na Instrução. O instrumento de convocação, que segue sujeito às regras de publicação/divulgação vigentes, deve informar, em destaque, que a reunião/assembleia será semipresencial ou digital, detalhando, conforme o caso, como ocorrerá a participação e a votação à distância.
Quanto ao sistema eletrônico, a Instrução estabelece, dentre outros requisitos e detalhes, que
deve contemplar requisitos técnicos permitindo com segurança o registro de presença, o exercício do direito de voto, a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante a reunião/assembleia, manifestações escritas dos participantes e a gravação integral da reunião/assembleia, a qual deverá ficar arquivada na sede da sociedade. A respectiva ata de reunião e livros societários (e.g., livro de presença) a sociedade que realizar a reunião semipresencial ou digital poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, assim se dispensando a ulterior assinatura por cada acionista participante.
A Instrução permite, ainda, a contratação de terceiros para administrar a plataforma, destacando-se que a sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes de
equipamentos ou conexão dos acionistas, sócios ou associados, assim como por outras ocasiões que eventualmente fujam do seu controle, desde que a sociedade se utilize de sistema e tecnologia tidos como acessíveis para todos.
Noutra mão, para as sociedades anônimas de capital aberto, foram publicadas, em 18 de março de 2020, a Instrução Normativa CVM nº 620/2020, e, em 20 de abril de 2020 (retificada em 22 de abril de 2020), a Instrução Normativa CVM nº 622/2020, regrando também os requisitos e procedimentos a serem seguidos para a realização de assembleias parcial ou integralmente digitais. As regas são no geral similares àquelas aplicáveis às sociedades
fechadas, acima descritas, porém contemplando, dentre outros pontos, um maior detalhamento referente aos requisitos de forma a serem seguidos para o boletim de voto à distância.
A realização de assembleias/reuniões em ambiente virtual é tema importante principalmente para as sociedades que procuram alternativas à crise do COVID-19 e que desejam manter o fluxo ordinário das atividades empresariais.